В октябре 2025 года Совет Европейского союза утвердил очередной пакет санкций, включая изменения в режиме заморозки активов для физических и юридических лиц из России, которые подпадают под ограничения. Поправки также вводят важные юридические уточнения, которые влияют на правовую среду для бизнеса в целом, но и для частных лиц (как в России, так и с европейскими связями). Разберем подробно, что именно изменилось, кого это касается, какие практические последствия возникают и какие риски стоит учитывать.
Что изменилось?
Основные нормативные акты — Регламент (EU) № 269/2014 (режим заморозки активов для России) и Регламент (EU) № 833/2014 (торгово-финансовые ограничения) — были обновлены 23 октября 2025 года.
В частности:
- Введено четкое определение «владения» и «контроля» над юридическим лицом: владение подразумевает 50% или более долей или большинство прав голоса, контроль — право назначать или снимать большинство органов управления, или фактическое доминирование.
- Из регламента исключена формулировка «аффилированные/связанные лица» из критериев заморозки, и акцент теперь строго на прямом владении или контроле.
- Расширен список лиц и компаний под заморозку, включая третьи страны (Китай, ОАЭ и другие) и новые сферы, такие как криптовалюты или «теневой флот».
В итоге, если раньше компания с косвенной связью могла избежать заморозки, то теперь достаточно гибкого контроля или влияния на управление, чтобы активы оказались под ограничениями.
Новые угрозы для бизнеса и частных лиц
Для частных лиц (российских граждан под санкциями) любой актив, включая недвижимость, счета или доли в компаниях, может быть заморожен на западных рынках, если подтвердится владение свыше 50% или фактический контроль.
Юридические лица и компании с российским участием должны учитывать:
- Если российский бенефициар владеет более 50% или имеет иные источники контроля, активы под юрисдикцией ЕС рискуют быть заморожены.
- Фирмы из третьих стран, работающие с санкционными контрагентами или через нестандартные схемы, теперь тоже под угрозой.
- Банковские счета, финансовые инструменты и недвижимость требуют регулярного мониторинга, особенно если есть «спящее» участие россиянина, что может потребовать корректировки структур.
В данном случае у бизнеса возникает необходимость:
- провести внутренний аудит на наличие российского бенефициара или контроля через цепочку свыше 50%;
- протестировать сценарии, когда акционер попадает в список;
- подготовить план на случай проблем.
Международный контекст
Британский и американский режимы санкций также ужесточили правила заморозки активов, но в отличие от США ЕС стремится к единообразной трактовке критериев ‘владения/контроля’ среди своих стран-членов, тогда как США исторически применяют более широкие экстерриториальные санкции. Например, Великобритания ввела «генеральные лицензии» для разрыва контрактов с Роснефтью и Лукойлом.
В сравнении санкции ЕС выглядят более строгими, так как они не только замораживают активы, но и уточняют критерии, расширяют юрисдикцию и требуют от компаний и банков повышенной внимательности.
Наглядный пример влияния
Еще до официального утверждения 19-го санкционного пакета в инфополе всплыла ситуация с одной из российских юридических фирм (проблеме которой мы, кстати, даже посвящали отдельную статью). Фирма Maxima Legal, которая работает с неподсанкционными клиентами через официальные процедуры ЕС, вроде подачи заявок в Министерство финансов Бельгии, столкнулась с угрозой включения в 19-й пакет. Это привело к коллективному обращению к властям ЕС, поддержанному другими фирмами и объединениями, где подчеркивается риск нарушения принципов справедливого процесса (статьи 47 и 48 Хартии ЕС).
Наша компания тоже дала комментарии по данной теме, отметив, что такие меры могут создать цепную реакцию, когда зарубежные партнеры станут осторожнее, а российские юристы — чаще отказывать в помощи, что усложнит доступ к квалифицированным услугам. Это напрямую связано с новыми правилами заморозки, которые усложняют процесс разморозки и повышают риски для профессионалов. Для более детального разбора ситуации рекомендуем нашу предыдущую статью: Евросоюз против российских юристов.
😐 Небольшой спойлер и апдейт: Maxima Legal всё же была включена в 19-й пакет санкций ЕС.
Права собственности, финансовая защита и будущее — что дальше?
Заморозка активов — это ограничительная мера, но она закреплена как часть долгосрочной стратегии, где давление через активы должно снизить возможность для обхода.
И, к сожалению, для России и ее граждан это увеличивает правовую неопределенность, так как зарубежные активы теперь под большим риском не только из-за включения в список, но и через критерии контроля. Владеть ими без прозрачных структур становится сложнее.
Теперь в условиях ужесточения санкций дополнительные проверки фирм станут стандартом, а «слепые зоны» через третьи страны или номиналов — менее допустимыми. Однако юридически это может привести к росту споров (о правомерности заморозки, компенсациях, правах собственности). Суды ЕС уже признают отсутствие контроля как основание для исключения из списков, поэтому теоретически возможности для защиты уже становятся доступными, но все еще требуют активных действий.
Рекомендации
- Оцените участие российских физлиц в структурах контрагентов.
- Пересмотрите корпоративные схемы на соответствие порогу в 50% и контролю.
- Проверьте банки и счета на возможность блокировки.
- Подготовьте планы: реструктуризация, перевод активов, уведомление партнеров.
Мы готовы провести консультацию, помочь с оценкой и разработкой планов. Для этого оставьте заявку или свяжитесь с нами.
➡ Контакты
+7 495 123 3447
echr@cpk42.com
Москва, Чистопрудный бульвар, 5, офис 308 (3ий этаж)